Titre 1 – Introduction

Section 1 – Objet

Cette procédure a pour objet :

• D’identifier les types de conflits d’intérêts pouvant survenir dans la conduite d’une activité, ainsi que ceux pouvant surgir entre le Groupe Makor, Makor Securities Paris, « MSP » et ses collaborateurs ;
• De rappeler les principes et les dispositifs à mettre en œuvre afin de gérer les conflits d’intérêts de manière appropriée ;

• De s’assurer que MSP respecte les bonnes pratiques professionnelles et exerce son activité de façon honnête, loyale, professionnelle, et sert au mieux les intérêts des clients.

Section 2 – Références réglementaires

• Art. 16 de la Directive 2014/65/CE du 15 mai 2014 ;
• Art. 33 à 35 du Règlement Délégué (UE) 2017/565 complétant la directive 2014/65/CE ;
• Art.313-18 à 313-23 du Règlement Général de l’AMF.
• Article L533-11 CMF

Section 3 – Acteurs

Le responsable de la conformité est en charge :

• De définir le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts (notamment d’établir la cartographie des risques de conflits d’intérêts) ;

• D’apporter son conseil aux collaborateurs sur les sujets de conformité et analyse les cas portés à sa connaissance.

Les collaborateurs de MSP ont la responsabilité de prendre connaissance de la présente procédure et de la mettre en œuvre dans l’exercice de leurs fonctions, notamment en remontant à leur hiérarchie et au Responsable Conformité les conflits d’intérêts identifiés.

Section 4 – Principes généraux

En tant qu’entreprise d’investissement, MSP peut être confrontée à des situations de conflits d’intérêts, les activités de marché étant par nature sources de conflits d’intérêts potentiels.

Les autorités de régulation font preuve d’une vigilance renforcée à l’égard des situations de conflits d’intérêts et des dispositifs de prévention et de contrôle mis en place.

S’ils ne sont pas correctement identifiés et gérés, les conflits d’intérêts peuvent conduire à une perte de revenus, porter atteinte à la réputation de MSP, aux intérêts de nos clients et des marchés sur lesquels nous opérons, donner lieu à des recours juridiques ou à une sanction disciplinaire ou pécuniaire de la part des régulateurs à l’encontre de MSP et des collaborateurs concernés.

Section 5 – Définition contextuelle

Une situation de conflit d’intérêts est une situation dans laquelle une entreprise d’investissement ou l’un de ses collaborateurs se trouve, dans le cadre de ses activités, au cœur d’intérêts multiples, contraires ou différents :

• Ceux de ses clients ;
• De ses tiers/fournisseurs ;
• Se propres intérêts ou des autres entités du Groupe ; ou
• Ceux de ses collaborateurs.

Dans cette situation, le fait d’agir dans le sens de l’un de ces intérêts peut porter atteinte aux intérêts des autres.

Deux grandes catégories de conflits d’intérêts peuvent être distinguées :

• Les conflits d’intérêts susceptibles de léser les intérêts d’un client, qui peuvent survenir entre le Groupe Makor (ou ses entités, dont MSP et ses collaborateurs) et ses clients ou, entre clients d’une entité du Groupe Makor, entre clients de différentes entités du Groupe Makor, dont MSP ;
• Les conflits d’intérêts pouvant survenir entre le Groupe Makor, dont MSP et ses collaborateurs ou mandataires sociaux, notamment dans le cadre de leur activités et/ou d’intérêts économiques personnels et leurs obligations professionnelles.

Section 6 – Formation et sensibilisation

Le Responsable Conformité met en place des actions de formation et un programme de sensibilisation. Les collaborateurs sont tenus de suivre le programme de formation pour savoir comment identifier, gérer, limiter et éviter les conflits d’intérêts.

Titre 2 – Conflits d’intérêts impliquant un client

Section 1 – Contexte réglementaire

De multiples réglementations, ainsi que des codes de conduites professionnelles et des standards de place exigent que les établissements mettent en place et maintiennent opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts.

La directive MIFII, les lignes directrices de l’EBA et l’arrêté du 3 Novembre 2014 relatif au contrôle interne, exigent de prendre toute mesure appropriée pour détecter et éviter ou gérer les conflits d’intérêts. A cette fin, les établissements doivent adopter et tenir à jour des dispositifs organisationnels et des procédures efficaces de gestion des conflits d’intérêts. L’organe de direction devrait être responsable de la mise en place, de l’approbation et de la supervision de la mise en œuvre et du maintien de politiques efficaces pour recenser, évaluer, gérer et atténuer ou éviter les conflits d’intérêts avérés et potentiels au niveau de l’établissement, de ses collaborateurs.

Section 2 – Types de conflits d’intérêts et critères d’identification

Un conflit d’intérêt peut notamment survenir lorsqu’une activité exercée par une entité/ligne métier/collaborateur du Groupe, pour le compte d’un client implique un intérêt susceptible d’entrer en opposition avec les intérêts d’un autre client ou d’autres clients ou avec les intérêts du Groupe Makor, dont MSP.

De façon générale, pour détecter si un conflit d’intérêt est susceptible de survenir, il convient de prendre en compte comme critères minimums la possibilité que le Groupe Makor ou une personne (physique ou morale) directement ou indirectement liée au Groupe par une relation de contrôle se trouve dans l’une des situations suivantes :

• Il réalise ou pourrait réaliser un gain financier ou évite ou pourrait éviter une perte financière aux dépens du client. La réglementation vise les situations où les intérêts du client se trouvent lésés tandis que l’entreprise d’investissement réalise corrélativement un profit indu ;
• Il possède un intérêt différent de celui du client dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction exécutée pour celui-ci ;
• Il est incité pour des raisons financières ou autres à favoriser les intérêts d’un autre client par rapport à ceux du client concerné ;

• Il reçoit d’une personne autre que le client une rémunération en relation avec le service fourni au client sous la forme d’un avantage monétaire ou non ;

Section 3 – Principes généraux de prévention et de gestion des conflits d’intérêts

Sous-section 1 – Exigences globales à respecter

Les dispositifs mis en place pour gérer les conflits d’intérêts tout en assurant l’indépendance des équipes et des collaborateurs concernés et en servant au mieux les intérêts des clients sont rappelés ci-dessous.

Ces dispositifs sont notamment définis dans le but de répondre aux exigences suivantes :

• Supervision séparée des collaborateurs dont les principales fonctions consistent à réaliser des activités au nom de certains clients ou de leur fournir des services. Cela s’impose notamment lorsque les activités/métiers sont par nature en situation de conflit d’intérêts ;
• Suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes et les activités exercées par elles-mêmes ou par un tiers, lorsqu’elles sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts ;
• Mise en œuvre de mesures d’interdiction ou de contrôle de la participation simultanée ou consécutive d’une personne concernée à plusieurs activités lorsqu’une telle participation ne permet pas de gérer correctement les conflits d’intérêts ;
• Mesures visant à interdire ou à limiter l’exercice, par toute personne, d’une influence inappropriée sur la façon dont une personne concernée exerce son activité.

Sous-section 2 – Respect du principe du « Need to know »

Toute information fournie à une entité du Groupe Makor dont MSP dans le cadre d’une relation de marché est confidentielle, et doit le rester. Les obligations de confidentialité, ou de secret professionnel, sont des obligations légales.

Lorsque des clients fournissent à une entité, ou à un collaborateur des informations confidentielles, ils le font généralement dans le cadre d’une mission spécifique et ces informations ne doivent pas être utilisées dans un but différent.

Un conflit d’intérêt peut survenir lorsqu’un collaborateur reçoit des informations confidentielles sur

un client, dont la connaissance pourrait représenter un intérêt pour un autre client en concurrence

avec le premier. Les collaborateurs ne peuvent partager des informations confidentielles avec d’autres collaborateurs que dans le cadre strict du « Need to know ». Ces informations peuvent être uniquement partagées si :

• Le receveur a besoin de l’information pour pouvoir exécuter la mission pour laquelle le client l’a transmise à MSP ;
• Le partage de l’information n’entraîne pas de manquement à l’obligation de confidentialité à l’égard du client.

Sous-section 3 – Obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, au mieux des intérêts des clients

Cette obligation générale passe par le respect d’obligations particulières comme :

• L’obligation de fournir des produits et services adaptés ;
• Une information claire, exacte et non trompeuse ;
• Les règles de conduite personnelle.

Au même titre, MSP est tenue, dans le cadre de ses activités d’intermédiaire de marché, à une obligation de meilleure exécution, consistant à exécuter les ordres de ses clients au mieux des intérêts de ces derniers. Il convient par ailleurs, dans le cadre de ces activités de traiter les ordres dans l’ordre dans lequel ils sont reçus.

Du fait de leurs interactions, de leurs systèmes d’information, de la complémentarité de certaines de leurs activités, de l’existence de clients communs et/ou concurrents, les entités du Groupe Makor peuvent être confrontées à des situations de conflits d’intérêts potentielles ou avérées.

Section 4 – Mesure et maitrise des risques

Sous-section 1 – Cartographie des risques de conflits d’intérêts

Le responsable de la conformité de MSP établit et met à jour une cartographie des risques de conflit d’intérêts auxquels l’établissement est confronté en raison des activités exercées. La cartographie est un inventaire des typologies de conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Il s’agit d’identifier les situations globales qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts d’un ou plusieurs clients. La cartographie est mise à jour annuellement et conservée par le responsable de la conformité.

Sous-section 2 – Registre des conflits d’intérêts

Le registre des conflits d’intérêts (Voir Annexe) permet d’enregistrer les conflits d’intérêts qui sont survenus lors d’une opération/situation ou les conflits potentiels susceptibles de se produire dans le cadre de l’activité de MSP.

Le registre des conflits d’intérêts rassemble les cas identifiés de conflits et les mesures prises pour les gérer. La tenue d’un registre est notamment une obligation de MIF2 prévoyant que ce dernier consigne les types de services d’investissement ou services connexes ou d’activité d’investissement réalisés par l’entreprise pour lesquels un conflit d’intérêts potentiel ou avéré peut porter atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients.

Le registre des conflits d’intérêts est tenu par le Responsable Conformité. Ce dernier doit être informé de toute nouvelle occurrence. Le registre est ainsi actualisé lors des nouvelles occurrences et a minima actuellement.

Le registre des conflits d’intérêts comporte à minima les informations suivantes :

• La situation ou l’opération concernée ;
• La catégorie de conflit d’intérêts ;
• La date d’enregistrement ;
• La date de survenance ;
• L’entité juridique du Groupe Makor concernée (si applicable) ;
• La description du conflit d’intérêts ;
• Les mesures et dispositifs mis en œuvre pour le gérer ;
• Le nom du client le cas échéant ;
• La révélation au client, le cas échéant.

Sous-section 3 – Barrières à l’information

Les barrières à l’information prennent la forme de séparations physiques, géographiques, logiques, managériales et procédurales. Elles sont nécessaires au regard du caractère sensible voire privilégiée de l’information.

MSP a mis en place un dispositif d’identification, de gestion et de circulation de l’information permettant d’identifier et de gérer ces informations, d’identifier les collaborateurs ayant connaissance de l’information ou la nécessité d’être informé dans le cadre de l’exercice de leurs activités.

Ce dispositif permet d’assurer la non-perméabilité de ces informations avec les autres activités. Outre les barrières à l’information permanentes, MSP peut recourir à des barrières à l’information ad hoc dans des situations spécifiques et sur une durée limitée pour gérer un conflit d’intérêt potentiel.

Sous-section 4 – Incidents liés à des conflits d’intérêts

Le Responsable Conformité recense les conflits d’intérêts qui n’avaient pas été initialement identifiés et/ou n’avaient pas été gérés de façon appropriée. Ils constituent des incidents de conformité. Il convient d’indiquer la date de démarrage du conflit objet de l’incident, ses références, et les décisions nécessaires a posteriori.

Sous-section 5 – Interdiction des avantages monétaires et non monétaires

Les rémunérations et avantages correspondent à des rémunérations, commissions et avantages non monétaires que le Groupe Makor, dont MSP perçoit ou verse dans le cadre d’une prestation de services d’investissement.

MSP s’assure qu’il n’est perçu ni versé, de rémunération ou autre avantage inapproprié, au regard de la réglementation et des normes internes.

Cependant, MSP permet à ses collaborateurs d’offrir et de recevoir des cadeaux, repas d’affaires et de participer/d’inviter des clients dans la mesure où ces derniers respectent les principes exposés dans la procédure idoine.

Sous-section 6 – Listes de restrictions

Afin d’assurer le respect des obligations prévues aux articles 8, 10 et 14 du règlement (UE) n° 596/2014 et aux articles 315-2 à 315-5 RGAMF, MSP met en œuvre une procédure appropriée organisant la surveillance des émetteurs et des instruments financiers sur lesquels il dispose d’une information sensible ou privilégiée, notamment dans le cadre de son activité de réception-transmission d’ordres.

Les listes de restrictions tenues et mises à jour par le Responsable Conformité, sont des listes

d’émetteurs pour lesquels il existe des restrictions d’opérer.

Elles sont mises en place pour gérer le risque réglementaire, contractuel et de réputation et/ou des situations conflictuelles susceptibles de découler du rôle de MSP et/ ses collaborateurs dans une transaction.

I. Liste de surveillance ou « Watch List »

La liste de surveillance contient des instruments financiers (ou émetteurs liés) sur lesquels des collaborateurs détiennent des informations privilégiées et donc pour lesquels il est interdit d’exécuter des transactions personnelles.

La surveillance vise également à s’assurer que seuls les collaborateurs, préalablement autorisés à le faire, ont effectuées des transactions sur les valeurs définies sous surveillance.

Afin d’assurer la non-perméabilité de ces informations avec les autres activités, cette liste doit rester confidentielle et mise à jour régulièrement par le Responsable Conformité.

La consultation de cette liste de surveillance afin d’identifier les interdictions applicables en matière de transactions personnelles incombe aux dirigeants et au Responsable Conformité.

II. Liste d’interdiction ou « Restricted List »

La liste d’interdiction a pour but la gestion des conflits d’intérêts pouvant intervenir entre le Groupe Makor ou MSP et ses clients. Ainsi, MSP met en œuvre une procédure appropriée de contrôle du respect de toute restriction applicable :

• Aux transactions personnelles, réalisées par ou pour le compte des personnes concernées mentionnées au paragraphe 1 de l’article 29 du même règlement ;
• À la recherche en investissements telle que définie à l’article 36.1 du règlement délégué (UE) 2017/565.

MSP inscrit également sur cette liste les émetteurs et/ou les instruments financiers pour lesquels il estime nécessaire d’interdire ou de restreindre l’exercice d’un service d’investissement, d’une activité d’investissement ou d’un service connexe.

La liste d’interdiction contient des instruments financiers (ou émetteurs liés) sur lesquels il est interdit pour les collaborateurs d’exécuter des transactions.

III. Contrôles de la Conformité

La surveillance des informations communiquées dans le cadre de l’activité de MSP par les opérateurs de marché, est réalisée mensuellement et exhaustivement / par échantillonnage sur les BBG (via Bloomberg Vault) et emails de l’ensemble des collaborateurs.

Le contrôle des transactions personnelles effectuées par les collaborateurs de MSP est assuré régulièrement

Sous-section 7 – Encadrement des comportements individuels et règles de conduites sur les intérêts des collaborateurs

I. Transactions à titre personnel « personal account dealing » et fonctions exercées dans un cadre personnel

Les transactions effectuées par les collaborateurs de MSP à titre personnel et le fait que l’un de ses proches ou lui-même soit dirigeant, administrateur ou cadre d’une société hors du Groupe Makor peuvent générer une situation de conflits d’intérêt.

Un conflit peut également survenir entre le collaborateur et un client, du fait de ses activités extérieures ou de ses investissements à titre personnel, et compromettre l’exercice de ses obligations professionnelles assignées par MSP ou le Groupe Makor.

A ce titre, il convient de se référer à la procédure encadrant l’exercice des transactions du personnel pour connaître les règles applicables.

Section 5 – Surveillance et pilotage

L’identification, la gestion, la limitation et la notification des conflits d’intérêts font l’objet d’un processus continu et relèvent de la responsabilité de chacun.

Les conflits d’intérêts potentiels peuvent apparaître dans différentes situations et notamment à tout moment d’une opération. Il est important que dès qu’il est identifié, il soit communiqué aux personnes appropriées, afin de le gérer.

Sous-section 1 – Règles de gestion d’un conflit d’intérêts potentiel lorsqu’un client est partie

prenante

I. Identification d’un conflit d’intérêts ou d’une situation à déclarer pour analyse

Tout collaborateur de MSP doit s’interroger et identifier les opérations ou situations personnelles potentielles à déclarer au Responsable Conformité, afin qu’une analyse des conflits d’intérêts potentiels ou avérés soit effectuée.

Si les collaborateurs ont un doute sur l’identification d’une situation potentielle de conflit d’intérêts, ils doivent en référer à la fois à leur hiérarchie (sauf si cela crée en soi un conflit d’intérêt ou une diffusion inappropriée d’information privilégiée) et au Responsable Conformité.

II. Notification au Responsable Conformité

Le Responsable Conformité doit être immédiatement informé de toute situation, opération ou projet susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts.

Les collaborateurs de MSP avant d’engager l’entité dans le cadre d’une activité ou d’une opération informent le Responsable Conformité.

III. Rôle du responsable Conformité

Le Responsable Conformité analyse les opérations et projet dont il a été saisi et apporte un avis sur la manière de les gérer, sur les dispositifs à mettre en place et/ou le processus d’escalade à suivre.

Le Responsable Conformité saisi d’un risque de conflit d’intérêts procède à l’analyse avant toute poursuite du service ou de l’opération. A l’issue de l’analyse, il propose l’une des trois décisions suivantes :

• Autorisation de poursuivre : aucun conflit identifié ou la situation a été correctement gérée, l’opération peut continuer ;

• Autorisation de poursuivre soumise à conditions (conditions de transparence/information client, accord des clients, etc…) ;

• Avis négatif : il existe des situations de conflits d’intérêts qu’il n’est possible de gérer ni de dévoiler (sans rompre l’obligation de confidentialité ou les clauses contractuelles). S’il n’est pas possible de gérer un conflit d’intérêts, MSP doit décliner le projet d’opération.

Le dispositif encadrant les nouveaux produits permet également d’évaluer les conflits d’intérêts potentiels liés à de nouveaux produits ou activités.

A ce titre MSP doit s’assurer de ne pas favoriser la création ou la promotion de certains produits au motif que ceux-ci amélioraient la situation prudentielle de l’établissement.

Sous-section 2 – Communication de situations de conflits d’intérêts aux clients

Lorsque cela est exigé par les réglementations et dans le cadre strict défini, il peut être nécessaire de mentionner au client l’existence d’un conflit d’intérêts pouvant porter atteinte à ses intérêts. Cette communication doit au préalable obtenir l’avis du Responsable conformité et se faire dans le respect des autres obligations réglementaires.

A titre d’exemple, la réglementation MIF2 encadre strictement :

• Toute communication d’information faite lorsque les dispositifs ne suffisent pas à éviter un conflit d’intérêt ;
• Les conditions de cette communication qui ne doit être une mesure de gestion des conflits d’intérêts prise uniquement en dernier ressort.

Selon cette même réglementation, s’appuyer à l’excès sur la divulgation des conflits d’intérêts est considéré comme une défaillance de la politique de l’entreprise d’investissement en la matière.

Titre 3 – Conflits d’intérêts entre MSP et ses collaborateurs

Section 1 – Conflits d’intérêt pouvant opposer MSP à ses collaborateurs ou mandataires sociaux.

Les conflits d’intérêts susceptibles d’opposer MSP à ses collaborateurs ou mandataires sociaux peuvent relever de plusieurs catégories :

• Ceux relevant des opérations personnelles ;
• Ceux mettant en cause les intérêts du collaborateur ou mandataire social dans une entité tierce ;
• Ceux découlant de relations privilégiées entretenues par le collaborateur ou mandataire social avec des clients ou fournisseurs ;
• Ceux découlant de l’exercice par le collaborateur ou mandataire social, au titre de ses fonctions au sein du Groupe Makor dont MSP, d’une relation d’autorité sur un proche également employé par le Groupe Makor ;
• Ceux pouvant apparaitre lors d’un changement de fonction.

Les conflits d’intérêts peuvent concerner le collaborateur ou mandataire social directement, ou indirectement par l’intermédiaire de ses proches.

Sont considérés comme proches, les personnes physiques ou morales ayant avec le collaborateur ou mandataire social l’un des liens suivants :

• Conjoint, époux, concubin, partenaire ;
• Ascendants directs ;
• Descendants directs ainsi que leurs conjoints ou partenaires ;
• Collatéraux proches et leurs conjoints ou partenaires ;
• La personne dont le collaborateur ou son conjoint est tuteur ou curateur ;
• Une entreprise dans laquelle une des personnes précitées détient, un intérêt significatif ou est mandataire social.

Section 2 – Contexte réglementaire

Les lignes directrices de l’EBA sur la gouvernance interne rappelle que l’organe de direction devrait être responsable de la mise en place, de l’approbation et de la supervision de la mise en œuvre et du maintien de politiques efficaces destinées à recenser, évaluer, gérer et atténuer ou éviter les conflits d’intérêts avérés et potentiels entre les intérêts de l’établissement et les intérêts privés du personnel, y compris les membres de l’organe de direction, qui pourraient avoir une incidence défavorable sur l’exercice de leurs attributions et responsabilités.

Section 3 – Types de conflits d’intérêts et critères d’identification

Les lignes directrices de l’EBA précisent qu’il convient notamment d’identifier les situations de conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans le cadre des relations et situations suivantes :

• Des intérêts économiques ;
• Des relations personnelles ou professionnelles avec les détenteurs de participations qualifiées dans MSP ;

• Des relations personnelles ou professionnelles avec un membre du personnel de MSP ou d’entités incluses dans le périmètre de consolidation prudentielle ;

• Des relations personnelles ou professionnelles avec des parties intéressées externes ;
• D’influence politique ou relations publiques.

Section 4 – Mesure et maitrise des risques

Sous-section 1 – Cartographie des risques et registres des conflits d’intérêts

La cartographie et registre des conflits d’intérêts incluent également une partie portant sur les conflits entre MSP et ses collaborateurs (Voir Cartographie des risques de conflits d’intérêts)

Sous-section 2 – Exercice de mandats sociaux externes

Si un collaborateur souhaite exercer un mandat social externe au Groupe Makor, il doit obtenir l’accord préalable d’un responsable hiérarchique et un avis favorable du Responsable Conformité.

Le collaborateur et MSP prennent les dispositions nécessaires pour prévenir une situation de conflit d’intérêts et le cas échéant, la gérer. Cela signifie en particulier une séparation stricte entre le rôle de mandataire social exercé au sein de la société externe et sa fonction au sein de MSP.

Un collaborateur concerné par un conflit d’intérêt peut notamment devoir :

• Informer le conseil au sein duquel il siège qu’en raison de ses fonctions au sein de MSP, il pourrait être en situation de conflits d’intérêts, et qu’il doit s’abstenir de participer aux prises de décision sur les sujets concernés ;
• S’abstenir de développer une relation commerciale avec des clients du même secteur que la société dont il siège au conseil.

Au regard des éléments apportés par le collaborateur, le Responsable Conformité peut proposer l’une des trois décisions suivantes :

• Avis d’absence d’objection permettant la nomination ou le renouvellement du mandataire social ;

• Avis avec conditions rendant la nomination ou le renouvellement possible à la condition de prendre des mesures adéquates pour encadrer les conflits d’intérêts potentiels ou avérés ;
• Avis négatif rendant la nomination impossible sauf demande d’arbitrage à la Direction Générale du Groupe Makor.

Sous-section 3 – Autres activités externes exercées dans un cadre privé

Les collaborateurs doivent veiller à ne pas se trouver en situation de conflits d’intérêts avec leur activité professionnelle au sein de MSP.

Tout collaborateur participant ou susceptible de participer à la gestion d’une relation d’affaires entre MSP et une entreprise tierce déclare à sa hiérarchie et au Responsable Conformité la situation potentielle de conflits d’intérêts dans laquelle il pourrait se trouver, y compris du fait de l’activité exercée par l’un de ses proches. Dans cette hypothèse, des mesures seront définies pour prévenir d’éventuelles situations de conflits d’intérêts.

Sous-section 4 – Détention d’intérêt significatifs dans une entité tierce en relation d’affaires avec MSP

Tout collaborateur de MSP s’abstient par principe de prendre part à la gestion d’une relation d’affaires avec un client, fournisseur, prestataire ou autre tiers dans lequel lui-même ou l’un de ses proches détient un intérêt significatif.

Le collaborateur ou son proche est réputé détenir un intérêt significatif dans une entreprise tierce s’il détient, directement ou par le biais d’un lien de contrôle, un pouvoir de décision ou s’il s’agit d’une entreprise individuelle appartenant au collaborateur ou à l’un de ses proches.

Si un collaborateur est susceptible d’être impliqué dans un processus de décision, ou dans la gestion ou l’exécution d’un contrat avec une contrepartie dans laquelle un proche détient un intérêt significatif (entreprise cliente, prospect, intermédiaire, fournisseur, prestataire ou participant à un appel d’offres) il déclare immédiatement cette situation à sa hiérarchie et au Responsable Conformité.

Sous-section 5 : Relations privilégiées avec un client ou un fournisseur

Aucun collaborateur ne doit entretenir avec un client ou fournisseur de MSP, avec lequel il a une relation d’affaires, une relation privilégiée qui ferait ou aurait l’apparence de faire de lui, l’obligé dudit client ou fournisseurs.

Accepter d’un client ou d’un fournisseur actuel ou potentiel des cadeaux, invitations à des évènements ou des avantages pour lui-même ou l’un de ses proches peut mettre le collaborateur en situation de conflit d’intérêts avec MSP (Voir procédure Cadeaux/Avantages).

De même, la participation à la gestion de la relation d’affaires avec MSP, pour le compte d’un client ou fournisseur, par le proche d’un collaborateur doit être remontée au Responsable conformité.

Sous-section 6 – Exercice d’une relation d’autorité ou de contrôle

L’exercice par un collaborateur de MSP, au titre de ses fonctions, d’une relation d’autorité (hiérarchique ou fonctionnelle) ou de contrôle sur l’un de ses proches travaillant pour MSP met ce collaborateur dans une situation de conflit d’intérêts. Le cas échéant une organisation devra être mise en place permettant d’éviter cette situation.

Un collaborateur ne devra pas valider l’embauche, l’évaluation, la rémunération ou le paiement d’un proche ni contrôler ou auditer une activité gérée par un proche. Le cas échéant il informera sans délai sa hiérarchie et le Responsable Conformité.

Section 5 – Surveillance et pilotage

Dans le cadre de leur poste actuel, les collaborateurs de MSP :

• Déclarent à leur hiérarchie et au Responsable Conformité tout cas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré auquel ils sont confrontés dans le cadre de leurs activités ;

• Signalent également à leur hiérarchie et au Responsable Conformité toute situation, même non décrite dans la procédure, dont ils pensent qu’elle pourrait constituer un conflit d’intérêts.

Lors de la prise de poste, les collaborateurs de MSP signalent les éventuelles situations de conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Il en va de même pour le supérieur hiérarchique intégrant un nouveau collaborateur au sein de MSP.

Les collaborateurs peuvent également demander à leur hiérarchie ou au responsable conformité, sous couvert d’une confidentialité stricte, des conseils pour identifier les conflits d’intérêts.

Annuellement le Responsable Conformité, rappelle aux collaborateurs leurs obligations de déclarer les situations liées à leurs activités privées et intérêts personnels, pouvant conduire à un conflit avec leurs activités professionnelles.

Titre 4 – Principes relatifs à la gestion des ressources humaines

Section 1 – Gestion des conflits d’intérêts lors du recrutement

Au cours du recrutement (embauche, mobilité), les candidats et les managers doivent signaler les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’ils rencontrent.

Recruter ou employer une Personne Politiquement Exposée pourrait, dans certaines circonstances, ou poser un risque de corruption pour MSP. Il convient d’être vigilant en prenant en compte les éléments de contexte et les risques additionnels qui pourraient se présenter.

Préalablement au recrutement ou à la signature d’un contrat avec une personne politiquement exposée, le Responsable Conformité doit être consulté si un risque de conflits d’intérêts est identifié.

Sous-section 1 – Pour le manager

Lorsqu’il propose un emploi le manager déclare que le recrutement s’effectue sans conflit d’intérêts. Un conflit d’intérêt pourrait être perçu comme de la corruption, par exemple lors du recrutement d’un parent proche d’une relation d’affaire approuvé par un responsable de MSP.

Bien qu’un conflit d’intérêt déclaré n’entrave pas nécessairement un recrutement, ce dernier doit faire l’objet d’un examen plus approfondi et faire intervenir le Responsable Conformité pour approbation.

Sous-section 2 – Pour le candidat

Le candidat déclare ses relations qui pourraient constituer un conflit d’intérêts. Etant donné que le candidat ne peut savoir que de telles relations pourraient être perçues comme des conflits d’intérêts, il divulgue plutôt les situations potentiellement à risque.

Pour ce faire, tous les futurs collaborateurs devront compléter un questionnaire d’intégration pour déclarer leurs relations. Les réponses à ce questionnaire font l’objet d’un examen par le recruteur. En présence, d’une relation potentiellement risquée, le Responsable Conformité est consulté.

Si l’évaluation des réponses conclut que le recrutement du candidat présente un conflit d’intérêt, voir un risque de corruption, le recruteur et le responsable conformité déterminent si ce risque est suffisamment important pour mettre un terme au processus de recrutement.

Le Responsable Conformité conserve les questionnaires d’intégration et les tient à disposition des autorités de régulation le cas échéant.