Titre 1 – Objet et champ d’application

Section 1 – Objet

L’objet de cette procédure est de définir la politique de rémunération de MSP.

Section 2 – Champ d’application

Sous-Section 1 – Principales réglementations applicables

• L’arrêté du 3 novembre 2014 ;
• Le règlement délégué 604/2014 (UE) de la Commission du 4 mars 2014 sur les critères d’identification des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ;
• La position-recommandation AMF 2013-24 du 29 novembre 2013 ;
• Les orientations de l’EBA sur les politiques de rémunération saines du 27 juin 2016 telles que reprises par la position de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ;

• Articles L533-30 et suivants du Code Monétaire et Financier.

La Directive 2014/65/UE MIFID II et Règlement délégué (UE) 2017/65 visent les salariés ayant une incidence directe ou indirecte sur la fourniture de services d’investissement et services auxiliaires aux clients au sein de l’Espace Economique Européen. Ces textes requièrent la mise en place d’une politique de rémunération qui encourage un comportement professionnel responsable, garantit un traitement équitable des clients et qui permet d’éviter que les pratiques de rémunération ne créent des conflits d’intérêts dans les relations avec les clients.

L’article L. 511-55 du Code monétaire et financier dispose que toute entreprise d’investissement se dote d’un dispositif de gouvernance solide comprenant des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques. Le principe de proportionnalité, introduit par l’article L. 511-57 du Code monétaire et financier, énonce qu’une entreprise d’investissement soumise à une surveillance par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution applique les dispositions en matière de rémunération dans une mesure tenant compte de sa taille et de son organisation interne, ainsi que de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité.

Ce dispositif est d’ailleurs prévu dans les Orientations sur les politiques de rémunération rendues publiques par l’EBA le 23 juin 2016 et qui s’appliquent à compter du 1er janvier 2017. Elles définissent le principe de proportionnalité comme visant à « établir une correspondance cohérente entre les politiques et pratiques de rémunération et le profil de risque, l’appétit pour le risque et la stratégie en matière de risques ». Dans son évaluation de l’application des exigences de manière proportionnée, l’établissement doit y « envisager de combiner tous les critères suivants : la taille, l’organisation interne et la nature, la portée et la complexité des activités ».

En outre, les Orientations de l’EBA du 27 juin 2016 (Considérant 79) soumettent l’exonération de l’encadrement de la rémunération des personnels à condition que l’établissement ait identifié le personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur son profil de risque conformément aux critères énoncés au règlement délégué (UE) 604/2014 de la Commission

Enfin, l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur l’organisation interne, dispense un établissement dont le total de bilan consolidé est inférieur ou égal à 10 milliards d’euros, ce qui est le cas pour MSP, de se soumettre à certaines dispositions réglementaires en application du principe de proportionnalité.

Il en est de même au niveau européen à l’article 92, § 2 de la directive (UE) 2013/36/UE et dans le règlement (UE) européen n°575/2013.

Sous-Section 2 – Applicabilité des normes IFR et IFD à MSP

La Commission européenne a publié le 5 décembre 2019 les deux textes qui exposent le nouveau régime prudentiel applicable aux entreprises d’investissements, à savoir le règlement IFR (Investment Firm Regulation 2019/2033) et la directive IFD (Investment Firm Directive 2019/2034). Ces textes ont pour principal objectif d’adopter une réglementation en adéquation avec les activités et risques spécifiques des entreprises d’investissement.

Conformément à l’article 25 de la directive IFD, MSP en tant qu’entreprise d’investissement de Classe 3 (de petite taille et non interconnectée), est assujettie à une version allégée des dispositions IFD/IFR. Ainsi, MSP est dispensée de :

• L’instauration d’un Comité des rémunérations (article L533-30-4 du Code Monétaire et financier) ;
• L’identification des preneurs de risque ;
• Respecter les ratios de rémunération fixes/variables ;
• L’attribution de part sociales ou autres instruments de capital comme éléments de rémunération, transposée aux articles L533-30-11 et suivants du Code Monétaire et financier.

Section 3 – Acteurs et responsabilité

Les différentes fonctions de contrôle de MSP et du Groupe Makor interviennent à différent niveaux pour contrôler la conformité de la politique de rémunération :

• Le RCSI est associé à la revue de la politique de rémunération pour s’assurer de sa conformité aux réglementations ainsi qu’à l’identification du périmètre des collaborateurs régulés de MSP.
• La Direction Financière s’assure en outre que le montant total des rémunérations n’est pas susceptible d’entraver la capacité de MSP à renforcer ses fonds propres. La Direction financière fixe les conditions de performance financière auxquelles sont soumises les rémunérations variables non acquises.
• Le Conseil de surveillance adopte et revoit régulièrement la politique de rémunération et assume la responsabilité globale de supervision de sa mise en œuvre. Le Conseil de Surveillance supervise la rémunération des hauts responsables en charge de la gestion des risques et de la conformité.

Titre 2 – Principes

Section 1 – Contexte

Dans le cadre de la définition de sa politique de rémunération, MSP doit respecter l’ensemble des réglementations applicables et leurs textes associés (notamment transpositions en droit national et les orientations des autorités compétentes).

La présente procédure décrit les principes et les modalités d’application des dispositions réglementaires à la rémunération monétaire des collaborateurs de MSP : rémunération fixe et variable. Cette dernière s’applique à tous les collaborateurs de MSP.

Sous-section 1 – Les principes de la politique de rémunération

Le salaire des collaborateurs peut être composé uniquement d’une part fixe mais également d’une part fixe et d’une part variable, qui vient en complément. La partie fixe du salaire est composée du salaire de base du salarié défini dans le contrat de travail. Elle tient compte à la fois de l’expérience du salarié, de ses compétences et de son niveau de responsabilité. La partie variable du salaire est liée à la performance du salarié.

Rémunération fixe

Lorsque MSP détermine la rémunération de ses collaborateurs, les facteurs suivants peuvent être pris en compte :

• les exigences professionnelles et en matière d’éducation et de formation, les compétences, les efforts et les responsabilités, le travail entrepris et la nature des tâches à accomplir ;
• le lieu d’affectation et le coût de la vie sur ce lieu ;
• le niveau hiérarchique des collaborateurs et le fait qu’ils exercent ou non des fonctions de direction ;

• le niveau d’éducation formelle des collaborateurs ;
• la rareté du personnel disponible sur le marché du travail pour des postes spécialisés ;
• la nature du contrat de travail, notamment s’il s’agit d’un contrat temporaire ou d’un contrat à durée déterminée ;

• la durée de l’expérience professionnelle des collaborateurs ;
• les certifications professionnelles des collaborateurs.

Les collaborateurs appartenant aux fonctions de contrôle doivent être rémunérés selon des objectifs liés à leurs fonctions, indépendamment des performances des activités qu’ils contrôlent. En outre, le niveau de rémunération qui leur est alloué doit être suffisant pour disposer de personnels qualifié et expérimentés.

La politique de rémunération de MSP est neutre du point de vue du genre dans tous ses aspects, y compris les conditions d’attribution et de versement de la rémunération.

Rémunération variable

La politique et pratiques de rémunération doivent :

• Prendre en compte les performances individuelles et collectives ;
• Faire converger les intérêts des clients, des collaborateurs, de MSP, du Groupe Makor et éviter les conflits d’intérêts dans les relations avec les clients ;

• Permettre à l’entreprise d’atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter les ratios prudentiels cibles ;

• Encourager :
  • Une gestion saine et effective des risques ;
  • La prise en compte de la conformité des actions de chacun au regard des valeurs et des engagements de MSP énoncés dans le Code de conduite ;
  • Le respect des intérêts et traitement équitable des clients.

Les décisions de rémunération doivent prendre en compte l’évaluation annuelle des performances, qui doit s’appuyer sur des critères quantitatifs et qualitatifs (objectifs opérationnels et de développement comportemental professionnel) et d’évaluation des comportements en termes de conformité avec les réglementations applicables et les normes internes.

Dans l’hypothèse où un collaborateur ne répondrait pas aux différents objectifs qui lui sont assignés (performance et déontologie notamment), la variable de ce dernier pourra être réduite. Ainsi, la rémunération variable pourra faire l’objet d’une contraction lorsque les résultats financiers de l’entreprise d’investissement sont médiocres ou négatifs, y compris par des dispositifs de malus ou de récupération et applicables en particulier aux situations dans lesquelles le collaborateur en question :

1. a participé à des agissements qui ont entraîné des pertes significatives pour l’entreprise d’investissement ou a été responsable de tels agissements ;
2. n’est plus considérée comme présentant les qualités d’honorabilité et de compétence requises.

Par ailleurs, la rémunération variable ne doit pas avoir d’incidence sur la capacité de MSP à renforcer ses fonds propres.

Sous-section 2 – Les modalités d’encadrement des rémunérations

La politique de rémunération de MSP intègre les différentes contraintes :

• En prenant en compte des risques ex ante ;
• En effectuant des évaluations indépendantes conduites par le RCSI ;
• En prenant en compte des risques ex post ;
• En réalisant un équilibre entre la variable et le fixe.

Les rémunérations des dirigeants de MSP font l’objet d’une validation annuelle par le Conseil de Surveillance de MSP.

Par ailleurs, les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au collaborateur nouvellement recruté à condition que MSP dispose de fonds propres d’un niveau suffisant. Elles sont limitées à la première année de l’engagement dudit collaborateur.

Section 2 – Dispositions relatives aux rémunérations des collaborateurs participant à la fourniture de produits et service aux clients

Sous-section 1 – Collaborateurs concernés

La réglementation MIFID II vise toutes les personnes ayant une incidence, directe ou indirecte, sur les services d’investissement et les services auxiliaires fournis aux clients, notamment :

• Les collaborateurs en lien direct avec la clientèle ;
• Les supérieurs hiérarchiques ou fonctionnels du personnel en contact avec la clientèle ;
• Les analystes financiers et autres fonctions dont la littérature peut être utilisée inciter des clients à prendre des décisions d’investissement ;

• Personnes impliquées dans le traitement des réclamations relatives à des instruments financiers ou dans la conception et le développement de tels produits ;
• Les agents liés.

Il est de la responsabilité du RCSI d’identifier les collaborateurs concernés.

Sous-section 2 – Dispositions applicables

En plus des principes généraux énoncés ci-dessus, les précisions suivantes s’appliquent aux collaborateurs de MSP.

Les formes financières ou non financières de rémunération ne doivent pas créer d’incitations susceptibles de conduite les personnes concernées à favoriser leurs propres intérêts, ou les intérêts de MSP, au détriment des clients. De façon générale, le système de rémunération ne doit pas viser ou avoir pour résultat de promouvoir en priorité, l’offre ou la fourniture d’un service/produit particulier ou d’une catégorie particulière de services/produits, tels que des produits ou service qui sont plus rentables pour MSP ou un collaborateur concerné, causant de la sorte un préjudice au client.

Les rémunérations et incitations comparables ne sont pas uniquement ou principalement basées sur des critères commerciaux quantitatifs, mais prennent dûment en compte des critères qualitatifs appropriés qui permettent de faire converger les intérêts des clients et des collaborateurs concernés, notamment en termes de :

• Respect des réglementations applicables, en particulier celles relatives aux règles de bonne conduite et au caractère adéquat des instruments et services fournis au client ;
• Traitement équitable des clients ;
• Qualité des services fournis aux clients (via le niveau de satisfaction client par exemple).

Opérationnellement, cela se traduit par la revue de la conformité du comportement sur les axes précités lors de l’évaluation de la performance du collaborateur. Le résultat de cette évaluation doit être pris en compte lors des décisions liées à la rémunération.

En outre, les politiques et les pratiques de rémunération mises en place doivent permettre la mise en œuvre d’une flexibilité en matière de rémunération variable, pouvant aller le cas échéant jusqu’à l’absence de paiement d’une rémunération variable si le comportement du collaborateur concerné n’est pas approprié.

Par ailleurs, un équilibre approprié entre les composantes de rémunération fixes et variables doit être préservé à tout moment, de sorte que la structure de rémunération n’incite pas les collaborateurs à privilégier des gains à court terme au détriment des intérêts d’un quelconque client.

Titre 3 – Dispositif de contrôle

Le dispositif de contrôle interne de MSP visera à s’assurer du respect et de la mise en œuvre de la présente procédure, notamment via :

• Revue du ciblage des collaborateurs participant à la fourniture de service d’investissement ;
• Revue du respect des critères de la politique (application).

Annexe 1 – Modèles de rémunération

Les rémunérations totales sont calculées en additionnant la rémunération fixe A) et l’une des modalités de rémunération variable (bonus discrétionnaire ou bonus contractuel) B) :

A) Rémunération Fixe	B) Rémunération Variable	Modalités de calcul
	Bonus discrétionnaire	La fréquence et le montant sont fixés librement par l’employeur.
	ou
	Bonus contractuel	L’assiette de calcul est basée sur le chiffre d’affaires généré par le collaborateur à laquelle est soustrait l’ensemble des coûts liés à l’activité. Une fois la déduction opérée, le bonus représente une part du montant.